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◎每經記者 黃晟

土地返還款作為土地被征用后的賠償，是企業(yè)本應牢牢把握的重要資產。但是，國內化纖上市龍頭企業(yè)南京化纖（600889,SH）在停產搬遷后，數(shù)億土地返還款卻“不知去向”。

近日，《每日經濟新聞》記者收到一份實名舉報資料反映，南京化纖在2008年搬遷后，3.7億元土地返還款“不翼而飛”，至今仍沒有任何說法。

南京化纖董秘陳波向《每日經濟新聞》記者表示，南京化纖并不了解此事，也沒有隱匿此返還款；如果款項真的存在，對上市公司也是個好事，他們會尋找扎實證據(jù)去爭取。

《每日經濟新聞》記者進一步調查發(fā)現(xiàn)，南京化纖公司管理層與南京民匯投資發(fā)展有限公司（以下簡稱民匯公司）似乎關系匪淺，而民匯公司的股東分別擔任南京化纖及其關聯(lián)企業(yè)的管理層，由管理層控制的南京化纖關聯(lián)企業(yè)南京港聯(lián)置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱港聯(lián)置業(yè)），也被該實名舉報資料質疑資產騰挪“混淆不清”。

3.7億土地返還款去哪里了？

2008年，南京化纖根據(jù)政府部門規(guī)劃要求，實施了停產搬遷。同年8月21日，南京市土地儲備中心、南京化纖廠和南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司（該公司是南京化纖和化纖廠的控股股東和上級主管部門，下稱南京輕紡集團）三方共同簽署了一份寧地儲購協(xié)字（2008）第014號《國有土地使用權收儲協(xié)議》，南京化纖廠接受南京化纖和南京瑪莎新型建材有限公司（以下簡稱南京瑪莎，系南京化纖關聯(lián)企業(yè)）的授權委托簽署了該份協(xié)議。

根據(jù)收儲協(xié)議規(guī)定，收儲地塊位于棲霞區(qū)燕子磯伏家場，總面積為391433.7平米。

《每日經濟新聞》記者在該份協(xié)議上看到，本次收儲涉及到兩個企業(yè)的國有土地使用權證，分別是南京化纖廠和南京瑪莎，土地使用權證號分別為寧棲國用（95）字第0020號和寧棲國用（2007）字第09616號、土地證面積分別為360025.7平方米和73142.5平方米。

南京化纖董秘陳波告訴記者，第一份國有土地使用權證雖然所有權人是南京化纖廠，但實際上該地塊的真正主人是南京化纖，南京化纖廠是替南京化纖代持的。

2008年9月8日，上述收儲的伏家場地塊在南京市土地市場公開掛牌拍賣，同年9月23日，該地塊以13億元底價成交。

同時根據(jù)收儲協(xié)議，南京化纖、化纖廠和南京瑪莎共獲得7.8億元土地收儲補償。

南京化纖按上市公司的信息披露規(guī)定，于2009年3月28日進行了公告。該公告甫一出爐，便有中小投資者在股吧質疑，“13億元土地出讓金除去計提的1.5億元政府土地收益和相關費用、7.8億元搬遷補償費用后，還剩3.7億元屬于誰？該如何分配？現(xiàn)在這筆巨款哪兒去了？”

上述中小投資者的質疑是有政策依據(jù)的。據(jù)記者了解，2005年，南京市政府出臺一份名為《關于加快推進主城區(qū)工業(yè)布局調整工作的意見》，其中規(guī)定，“搬遷企業(yè)原址土地的變現(xiàn)，一律按計劃公開上市交易，土地出讓收入扣除政府土地收益和相關費用后，其余部分返還企業(yè)”。

另外上述收儲協(xié)議也約定，“伏家場地塊的土地出讓總成交金額超過收儲土地費用部分，由化纖廠按規(guī)定渠道自行向市財政申請。”

南京化纖的公告中也顯示，“該土地拍賣價格高于土地收儲補償?shù)牟糠?，可自行按?guī)定渠道向市財政部門申請，該申請手續(xù)正在辦理中。”

種種質疑指向3.7億元土地返還款，這筆巨款按政策規(guī)定存在，它是誰向市財政申請的？該筆款項藏身何處？對此，南京化纖董秘陳波對記者表示，南京化纖對此不了解，也沒有隱匿此返還款；如果款項真的存在，對上市公司也是個好事，他們會尋找扎實證據(jù)去爭取。

據(jù)公開履歷顯示，陳波自2006年4月起任南京化纖董秘至今。

記者聯(lián)系采訪南京市財政局，其辦公室有關人士回復稱，時間久了，人員變化大，對南京化纖搬遷的事無法給予答復。

管理層關聯(lián)企業(yè)進行資產騰挪

另外，《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，南京化纖管理層與南京民匯投資發(fā)展有限公司（以下簡稱民匯公司）似乎關系匪淺。

有資料顯示，南京化纖的董事長丁某某、董事總經理鐘某某，董事謝某與關某某（2016年3月份離職）、監(jiān)事倪某某等均為民匯公司的股東，而民匯公司股東控制的南京港聯(lián)置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱港聯(lián)置業(yè)）也被質疑資產受讓價格“過低”。

注冊資料顯示，港聯(lián)置業(yè)成立于2005年，公司董事潘某、單某某、馮某某（原輕紡集團副總經理）等均為民匯公司的股東。同時，民匯公司控制的南京金經緯房地產開發(fā)有限公司也是港聯(lián)置業(yè)的股東之一。

記者獲得的一份資料顯示，2012年2月20日，港聯(lián)置業(yè)收購南京揚子江實業(yè)總公司（以下簡稱揚子江實業(yè)，系燕子磯街道平臺公司）持有的南京瑪莎10.7%的股份。這份《股權轉讓協(xié)議書》顯示，此次轉讓價為27.285萬美元，占南京瑪莎注冊資本255萬美元的10.7%。

但是，前述資料反映稱，27.285萬美元的轉讓價款為2007年核算的揚子江實業(yè)對南京瑪莎的投資資本，從2008年至2012年，南京瑪莎的經營資產已經增值，期間公司的利潤并沒有記入該轉讓價款。在這幾年間，美元匯率下降，人民幣資產升值，轉讓價款已經不止27.285萬美元。同時，在2008年，政府給予南京瑪莎的2.2億元土地補償款也一直沒有被記入公司資產。

此次股權轉讓之前，南京瑪莎公司的資產是否進行過審計評估？港聯(lián)置業(yè)是否以低于市場的價格收購揚子江實業(yè)持有的南京瑪莎10.7%股權？記者試圖采訪京市棲霞區(qū)燕子磯街道工委書記、原揚子江實業(yè)負責人周傳明，其未能就記者提出的相關問題予以正面回應，而稱此事舉報人信訪時就已經給予當事人信訪回復,當時為了弄清事實情況查閱了當年資料及找相關人員調查核實過，“我們認為此事我們沒有問題，具體的情況當事人應該清楚,而南京輕紡集團、南京化纖等也都應該清楚。”

兩企業(yè)合并凈資產相差上千萬

《每日經濟新聞》記者獲得上述舉報資料還反映稱，港聯(lián)置業(yè)的控股企業(yè)南京泰利斯達建筑材料有限公司（以下簡稱泰利斯達）與南京瑪莎合并時，資產評估存疑。

據(jù)稱，泰利斯達原為日資企業(yè)，其注冊資本為255萬美元。2009年5月14日，在其連年虧損的情況之下，港聯(lián)置業(yè)突然豪擲1000萬元購買其50%的股份，成為其控股股東。

南京瑪莎于2001年成立時，注冊資金僅為150萬美元。2008年，南京瑪莎將注冊資金上調至210萬美元。2010年，南京瑪莎再次增加注冊資本，將2005年至2007年未分配利潤按原股東投資比例轉增資本45萬美元。在公司投資總額不變的情況下，注冊資本由原來的210萬美元上調至與泰利斯達同樣的注冊資本255萬美元。

兩年之后，泰利斯達便與南京瑪莎以相同的注冊資本255萬美元等股合并，成立新的南京瑪莎。盡管這兩家企業(yè)的注冊資本已經等同，但是資產差距卻不小。

上述資料反映的原南京瑪莎的資產負債表顯示，其凈資產為2411.61萬元。但奇怪的是，2008年南京瑪莎的土地雖然已經被收儲且獲得了政府的2.2億元土地補償款，但到2011年，這筆補償款卻一直未能計入凈資產。

從南京瑪莎歷年的章程與報送南京市工商局的資料來看，其總投資均為2448萬元，但是2007年，它買土地的支出卻達到2486.85萬元，而這買地的2486.85萬元，同樣沒有被記入資產負債表中。

而從泰利斯達的驗資事項說明來看，在泰利斯達與南京瑪莎合并時，其凈資本僅為1340.53萬元。在不考慮土地補償款的情況下，雖然兩家公司的注冊資金都為同樣的255萬美元，但兩者之間的凈資產卻相差近1000萬元。上述舉報資料反映認為，這對南京瑪莎原國有股東不太公平。

在上述幾次股權交易后，港聯(lián)置業(yè)擁有了南京瑪莎30.35%的股權，根據(jù)收儲協(xié)議，被納入收儲范圍的企業(yè)土地涉及到的第二個國有土地使用證持有人南京瑪莎，也同樣有權分配返還款。這似乎也能解釋為何港聯(lián)置業(yè)與南京瑪莎會進行上述種種不合規(guī)的行為。

對于上述資料反映的真實性以及上述兩家企業(yè)的股權轉讓等相關事項，《每日經濟新聞》記者致電南京瑪莎法人代表臧小英，但她表示對此不是很清楚，他們是經營層只負責生產經營。而港聯(lián)置業(yè)總經理馮建龍告訴記者，按照“上面”的要求，完整的資料對外不做任何解釋宣傳。