每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

3月3日，廈門(mén)空港（SH600897，股價(jià)16.9元，市值70.46億元）回應(yīng)了上交所的《監(jiān)管工作函》。

今年2月，廈門(mén)空港公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)廈門(mén)兆翔智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱兆翔科技）100%股權(quán)，交易作價(jià)11.93億元，采用收益法評(píng)估的增值率達(dá)到228.58%。

同時(shí)，因兆翔科技系廈門(mén)空港的控股股東廈門(mén)翔業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翔業(yè)集團(tuán)”）的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于兆翔科技近年來(lái)關(guān)聯(lián)交易占比較高，以及不同的評(píng)估方法之間的估值水平差異較大，該交易迅速引來(lái)了上海證券交易所的監(jiān)管問(wèn)詢。

廈門(mén)空港稱，本次評(píng)估增值率處于同行業(yè)可比交易評(píng)估增值率區(qū)間內(nèi)，具有合理性，不存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價(jià)的情形。

被督促盡快明確機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)場(chǎng)后的主營(yíng)業(yè)務(wù)

對(duì)于航空港類(lèi)上市公司而言，機(jī)場(chǎng)就是其生存的基石。然而，廈門(mén)空港運(yùn)營(yíng)的廈門(mén)高崎國(guó)際機(jī)場(chǎng)將關(guān)閉，屆時(shí)不再作為民用運(yùn)輸機(jī)場(chǎng)使用。

上海證券交易所在工作函中明確提出，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)投資者投資決策具有重大影響，上交所督促?gòu)B門(mén)空港應(yīng)盡快明確機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)場(chǎng)后的主營(yíng)業(yè)務(wù)，及時(shí)向投資者披露后續(xù)整體安排，充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并采取有效措施保障中小投資者合法權(quán)益。

面對(duì)這一即將到來(lái)的主業(yè)變動(dòng)，廈門(mén)空港在回復(fù)公告中表示，根據(jù)相關(guān)政府主管部門(mén)的批復(fù)，翔安國(guó)際機(jī)場(chǎng)的立項(xiàng)、建設(shè)主體均為公司控股股東翔業(yè)集團(tuán)，相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)人亦為翔業(yè)集團(tuán)。新機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)場(chǎng)后，翔安國(guó)際機(jī)場(chǎng)是否交由上市公司運(yùn)營(yíng)，目前尚在研究論證階段，并未給出確切的定論。

“公司一方面將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求，確保所有重大信息的準(zhǔn)確、及時(shí)披露，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)；另一方面強(qiáng)化兆翔科技與公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，持續(xù)優(yōu)化經(jīng)營(yíng)，提升公司盈利質(zhì)量和效率。公司目前正在研究制定保障中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)措施，以切實(shí)保障中小投資者合法權(quán)益?！睆B門(mén)空港回復(fù)稱。

也正是因?yàn)橹鳂I(yè)的不確定性，廈門(mén)空港在今年2月時(shí)披露，其擬并購(gòu)兆翔科技。

“為積極應(yīng)對(duì)新機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)場(chǎng)后上市公司機(jī)場(chǎng)主業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在的不確定性，同時(shí)積極響應(yīng)國(guó)家鼓勵(lì)上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向?qū)嵤┺D(zhuǎn)型升級(jí)的號(hào)召，緊密?chē)@航空產(chǎn)業(yè)鏈開(kāi)展新業(yè)務(wù)布局，公司擬以自有資金收購(gòu)公司控股股東翔業(yè)集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)兆翔科技100%股權(quán)?！睆B門(mén)空港此前表示。

稱不存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價(jià)的情形

引發(fā)監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)之一是本次收購(gòu)標(biāo)的兆翔科技的高估值。公告顯示，兆翔科技100%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為5.78億元，增值率為59.16%；而采用收益法評(píng)估值則達(dá)11.93億元，增值率躍升至228.58%。本次交易最終以11.93億元的收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

上交所要求廈門(mén)空港說(shuō)明兩種評(píng)估方法結(jié)論差異較大的具體原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)可比交易，說(shuō)明本次收益法評(píng)估增值率是否處于合理區(qū)間，是否存在高估資產(chǎn)以支撐交易作價(jià)的情形。

廈門(mén)空港解釋稱，兩種評(píng)估方法結(jié)論差異率高達(dá)106.44%的主要原因在于，資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映的是評(píng)估對(duì)象的重置價(jià)值，而收益法是從企業(yè)未來(lái)獲利能力的角度衡量?jī)r(jià)值。

“標(biāo)的公司除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等有形資源之外，還擁有技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊(duì)、客戶資源、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢(shì)、資質(zhì)組合等重要的無(wú)形資源，收益法評(píng)估結(jié)果的內(nèi)涵價(jià)值包括企業(yè)不可辨認(rèn)的所有無(wú)形資產(chǎn)，更能體現(xiàn)標(biāo)的公司的內(nèi)在價(jià)值。因此，兩種評(píng)估方法結(jié)論差異較大具有合理性?！睆B門(mén)空港表示。

為了進(jìn)一步證明估值的公允性，廈門(mén)空港列舉了近年來(lái)同行業(yè)（軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)）的6起類(lèi)似交易案例。數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)可比交易的評(píng)估增值率算術(shù)平均值高達(dá)424.94%，中位數(shù)為280.06%。相比之下，本次交易228.58%的增值率處于較低區(qū)間。

此外，兆翔科技對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴也是監(jiān)管問(wèn)詢的焦點(diǎn)。2023年度、2024年度及2025年1—9月，兆翔科技關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入占總收入比例分別達(dá)到44.59%、62.57%、68.86%。

對(duì)此，廈門(mén)空港解釋稱，這主要是由于報(bào)告期內(nèi)兆翔科技參與了廈門(mén)翔安國(guó)際機(jī)場(chǎng)建設(shè)、福州長(zhǎng)樂(lè)機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建等大型建設(shè)項(xiàng)目，屬于“階段性特征”，不具有長(zhǎng)期性，不構(gòu)成對(duì)關(guān)聯(lián)方的重大依賴。

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