每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

4月16日晚間，甘肅能化（SZ000552，股價2.75元，市值147.2億元）披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東甘肅能源化工投資集團有限公司（下簡稱能化集團）持有的甘肅能化金昌能源化工開發(fā)有限公司（下簡稱金昌化工）100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易預計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

甘肅能化去年業(yè)務承壓，預虧1.9億元

甘肅能化于1994年1月在深交所上市，是西北地區(qū)首家煤炭行業(yè)上市公司。主營業(yè)務包括煤炭開采與銷售、電力生產(chǎn)與供應、化工原料制造。

近年來公司業(yè)績起起伏伏，2025年因為核心產(chǎn)品煤炭價格持續(xù)走低，預計歸母凈利潤虧損1.90億元。

本次交易預案顯示，甘肅能化擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買能化集團持有的金昌化工100%股權(quán)。

具體發(fā)行股份和現(xiàn)金支付比例、金額等細節(jié)，由于標的公司的審計和評估工作尚未完成，交易作價尚未確定，將在后續(xù)公告中披露。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用。募集配套資金的具體用途及金額將在重組報告書中披露。

公司董事會已于第十一屆董事會第十一次會議上審議通過了本次交易相關(guān)預案。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，上市公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券將于2026年4月17日開市起復牌。

金昌化工主營尿素、液氨 收購可增強業(yè)務協(xié)同

金昌化工是本次交易的標的公司，其主營業(yè)務為尿素與液氨生產(chǎn)與銷售。主要建設并運營的是“低階煤高效利用制氫及50萬噸/年高濃度尿基復合肥項目”，該項目于2025年6月正式投產(chǎn)并已具備最終產(chǎn)品的生產(chǎn)條件，金昌化工根據(jù)市場形勢安排生產(chǎn)，目前生產(chǎn)液氨及尿素并對外銷售。

甘肅能化在公告中明確了本次收購的目的：本次交易完成后，將有效提高上市公司化工業(yè)務產(chǎn)能，有利于甘肅能化充分發(fā)揮業(yè)務協(xié)同性，增強業(yè)務實力與市場競爭力，促進上市公司業(yè)務布局進一步完善。

甘肅能化還認為，本次交易后將提升其煤化工業(yè)務板塊的盈利能力，進一步改善上市公司依賴煤炭產(chǎn)業(yè)的主營業(yè)務結(jié)構(gòu)，增強抗風險能力和盈利能力，進而保護市場投資者權(quán)益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，能化集團在2018年出具《收購報告書》時承諾了兩大事項，其中之一是：“股權(quán)劃撥完成后，能化集團將在五年內(nèi)通過資產(chǎn)注入、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉或停止相關(guān)業(yè)務、剝離等方式整合其控制的與靖遠煤電（甘肅能化之前的證券簡稱）所經(jīng)營相同及相似業(yè)務的其他企業(yè)，消除同業(yè)競爭，以符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求?！?/p>

而能化集團下屬的金昌化工與上市公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潛在的同業(yè)競爭。

為解決同業(yè)競爭問題，能化集團于2022年與上市公司簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，將金昌化工79.5%股權(quán)等交上市公司托管，由上市公司行使托管標的公司除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)（含質(zhì)押權(quán)）外的其他股東權(quán)利，以保障上市公司和廣大股東的利益。

但截至2023年時，金昌化工處于建設期，未建成投產(chǎn)，暫不具備注入或關(guān)停等徹底解決同業(yè)競爭的條件，預計在承諾到期前難以解決，能化集團于是在當時擬對上述承諾延期至2028年末。如今，金昌化工已經(jīng)完成建設并投產(chǎn)。

封面圖片來源：AIGC