每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜李雨冰    

5月28日晚間，ST中珠（SH600568，股價(jià)2.61元，市值52.01億元）披露2025年年度股東會(huì)決議，其中作為特別決議事項(xiàng)的《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》未獲通過(guò)。盡管中小股東以97.26%的贊成比例力挺，但議案仍因未達(dá)到三分之二以上特別決議門(mén)檻而折戟。

投票數(shù)據(jù)顯示，反對(duì)票高達(dá)3.82億股，第一大股東朗地科技持股數(shù)與其接近。奇怪的是，《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》曾通過(guò)ST中珠董事會(huì)審議，當(dāng)時(shí)并未有反對(duì)聲音。

超3.8億股反對(duì)票，與第一大股東持股數(shù)相近

5月28日晚間，ST中珠披露公告，公司召開(kāi)的2025年年度股東會(huì)共審議了8項(xiàng)議案。其中前7項(xiàng)均獲順利通過(guò)，唯獨(dú)作為特別決議事項(xiàng)的議案8《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》未獲通過(guò)。

根據(jù)公告披露的表決細(xì)節(jié)，本次議案被否并非由于中小投資者的反對(duì)。出席會(huì)議的中小股東（持股5%以下）對(duì)該議案投了7473.64萬(wàn)股同意票，贊成比例高達(dá)97.26%。然而，該議案的總體表決結(jié)果卻顯示：同意票為4.86億股（占比55.96%），反對(duì)票高達(dá)3.82億股（占比43.98%），因未達(dá)到特別決議要求的三分之二以上比例而折戟。結(jié)合公司股權(quán)數(shù)據(jù)，第一大股東朗地科技持股數(shù)為3.80億股，占公司總股本的19.077%。由此可以看出，投出反對(duì)票的大概率是第一大股東。

《公司章程》修訂了什么內(nèi)容？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，修訂草案增設(shè)“中小投資者單獨(dú)計(jì)票”條款，明確規(guī)定在選舉董事、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大資產(chǎn)重組、利潤(rùn)分配等影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)上，必須對(duì)中小投資者的表決情況單獨(dú)計(jì)票并披露。

在公司治理方面，交易資產(chǎn)總額占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上的事項(xiàng)，必須上收由股東會(huì)審批，董事會(huì)的審批權(quán)限被壓縮在10%至50%的區(qū)間。對(duì)于單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%，或?yàn)橘Y產(chǎn)負(fù)債率超70%的對(duì)象提供擔(dān)保等情形，也明確必須提交股東會(huì)審議。

同時(shí)，新章程明確規(guī)定：董事和高級(jí)管理人員若因故意或重大過(guò)失給公司造成損失，“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施追究其法律責(zé)任”，并將董事及高管的薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)強(qiáng)掛鉤，明確董事薪酬方案須提交股東會(huì)審議，高管薪酬方案須提交董事會(huì)審議，向股東會(huì)說(shuō)明。

此前選舉董事長(zhǎng)時(shí)已有內(nèi)部分歧

資料顯示，朗地科技是ST中珠第一大股東，但ST中珠沒(méi)有實(shí)際控制人。

今年4月，ST中珠董事會(huì)層面曾爆發(fā)一次分歧。當(dāng)時(shí)審議的《關(guān)于選舉公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》由公司持股10%以上的第二大股東共青城梅花騰龍起飛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“梅花投資”）提議，提名吳世春為新任董事長(zhǎng)。表決結(jié)果顯示，該議案雖獲得5票同意，但也遭遇3票反對(duì)、1票棄權(quán)。

投出反對(duì)票的分別是董事兼總裁麻華、董事戴紹宏以及獨(dú)立董事栗勝男。從反對(duì)理由來(lái)看，這三名董事的立場(chǎng)高度一致，矛頭直指二股東梅花投資。麻華與栗勝男均明確指出，梅花投資作為第二大股東，尚未提出解決資金占用、化解歷史風(fēng)險(xiǎn)的有效方案，其“能否主導(dǎo)公司向好發(fā)展尚不明確”。董事戴紹宏的反對(duì)意見(jiàn)則為，“作為公司第二大股東梅花投資實(shí)控人的吳世春先生，應(yīng)協(xié)同公司第一大股東朗地科技推動(dòng)資金占用問(wèn)題的解決”。

然而，本次《公司章程》修訂案經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)，當(dāng)時(shí)并未出現(xiàn)反對(duì)票。

封面圖片來(lái)源：AIGC